通用使用与销售条款。

01目的与接受

本通用使用与销售条款（下称「条款」）规范 ROSTER 服务的访问与使用。ROSTER 是面向艺人经纪公司与独立职业艺人的在线演出经纪管理软件平台（SaaS），由 NYWAL 运营。该公司为注册资本 100 欧元的简易股份公司（SAS），南泰尔商事与公司登记处编号 990 053 654，注册地址为 6 Square de l’Hippodrome, 92210 Saint-Cloud, 法国（下称「NYWAL」或「我们」）。

本服务仅面向法国《消费法典》意义上的专业人士，且须在其经营活动范围内使用（经纪公司、经理人机构、艺人企业主与自由职业者）。创建账号或使用本服务，即表示客户（下称「客户」）确认其以专业身份行事，并无保留地接受本条款。保护消费者的相关规定，尤其是撤回权，不予适用。

02定义

• 「服务」：可通过 app.roster.ag 访问的 ROSTER 平台及其各模块、界面与文档。
• 「组织」：客户（经纪公司或独立艺人）创建的相互隔离的工作区，订阅、用户与客户数据均归属于该工作区。
• 「用户」：以某一组织名义获得本服务访问权限的任何自然人（所有者、管理员、成员，或通过艺人门户接入的艺人）。
• 「客户数据」：组织内的用户导入、录入或生成的全部数据、文件与内容（艺人档案、主办方联系人、演出、合同、发票、文件、财务与后勤数据）。
• 「订阅」：客户按组织订购的付费方案（套餐、可选项、席位与扩容），按月或按年周期计费。

03账号、访问与安全

创建账号须提供准确并及时更新的信息。客户应对其用户凭据的保密性、通过这些账号实施的各项操作，以及组织内角色与权限的授予和撤销负责（包括通过艺人门户授予艺人的访问权限，以及授予外部协作方的访问权限）。

本服务提供多种账号安全机制（两步验证、通行密钥 passkeys、会话撤销）；是否启用由客户自行负责。若本服务或数据面临确实的安全风险，NYWAL 可立即中止任何访问。

04免费试用

我们可能提供免费试用，期限以订购时价格页面所示为准。试用每个组织、每个人仅限一次，且无需提供付款方式。试用期结束后，不会进行任何自动扣款：付费功能的访问将被暂停，直至客户明确订购正式订阅为止。若出现滥用情形（重复试用、规避限制），NYWAL 保留拒绝或中断试用的权利。

05订阅、价格与变更

本服务按组织以订阅方式提供，适用订购时价格页面公布的资费表。所示价格均为不含税价；适用的增值税将依据现行法规另行加收（对持有有效增值税税号的欧盟内部纳税人适用反向征收机制）。

客户可随时自助操作：更换套餐、增加席位、启用可选模块或按单个扩充用量上限。增加类变更（升级、新增）立即生效，并按剩余周期比例立即开票，年度周期同样适用。减少类变更（降级、移除）于当前周期届满时生效，已开始的周期不予退款。

NYWAL 可以调整其资费表。任何适用于存续中订阅的价格变更，都会在生效前至少三十（30）天通知客户，并且仅自下一个计费周期起适用。若客户不接受，可在新资费生效前终止订阅。

06付款与逾期未付

付款由我们的服务商 Stripe 处理；NYWAL 不存储完整的银行卡数据。各期款项均于到期时预先支付，并通过所提供的支付方式结算。

如付款失败，在通知并多次重新扣款仍未成功后，付费访问可能被暂停。根据法国《商法典》第 L.441-10 条与第 D.441-5 条，任何逾期付款均当然产生滞纳金，按欧洲央行最近一次再融资操作所适用的利率上浮 10 个百分点计算，同时每张未付发票另计 40 欧元的固定催收赔偿金。

07期限与终止

订阅按所选周期（按月或按年）订立，并按相同期限的连续周期默示续订。任何一方均可随时终止，终止于当前周期届满时生效，已开始的周期不予退款，法律强制性规定另有要求的除外。终止操作在组织的订阅管理页面完成。

如客户违反本条款，NYWAL 可在催告后十五（15）日内仍未纠正时当然终止或暂停任何订阅（若属严重违约，如欺诈、危害安全、非法使用，则可立即执行）。

合同结束时，客户可使用自助导出功能取回其客户数据（参见「客户数据与数据取回」一节）。

08可接受的使用

客户尤其不得：将本服务用于违法或违背公序良俗的目的；侵害第三方权利（无合法依据导入数据、上传侵权内容）；试图规避本服务的安全、隔离或限额机制；以未经授权的自动化手段访问本服务；转售、再许可本服务或将其提供给其组织之外的第三方；借助本服务发送未经请求的通讯；或明显超出其套餐限额使用本服务。

社媒数据模块仅依据相关平台上可公开获取的数据，由我们的专业服务商采集。这些数据的可用性与准确性取决于第三方平台，我们不作保证。

09客户数据与数据取回

客户数据始终为客户的独有财产。客户授予 NYWAL 一项有限的、非独占的全球性许可，用于托管、复制与处理客户数据，且仅限于在合同存续期间提供、保障与改进本服务之目的。

客户保证对其导入本服务并在其中处理的客户数据（尤其是其专业联系人名录与旗下艺人的数据）拥有全部必要权利与法律依据；作为数据控制者，客户对这些数据依据适用法规的合法性独自负责。

数据取回：客户可自助导出其客户数据（JSON 格式的结构化导出、定向的 CSV 与 PDF 导出、备份）；文件与附件可直接从本服务下载。该导出功能在终止服务之后依然可用，并在计划删除前的整个预告期内保持开放。此功能仅面向已订购付费订阅的组织，在仅处于试用期时不开放。

合同结束后的保存：合同实际终止后，客户数据将保存 6 个月，在此期间客户可取回数据或重新启用其组织。超过该期限后，系统将安排删除，并至少提前 15 天通知客户。删除将导致该组织专属的加密密钥在 7 天内被销毁：此后，已加密的客户数据将永久无法读取，包括已经生成的备份在内。法律要求保存的内容（开票、会计）与审计日志不在此列。

10所生成的文档：重要提示

本服务提供可配置的文档生成工具（合同模板及其条款、带连续编号的发票与红字发票、可配置的法定提示语、称为「演出销售」或「代理」的开票模式、自定义字段与变量）。这些工具及其默认内容仅作为模板提供，绝不构成任何法律、会计、税务或社保方面的建议。

客户始终是其借助本服务订立的合同与开具的发票的唯一制作者与出具者，并对其有效性、完整性以及是否符合适用于自身的法规独自负责。NYWAL 并非客户、其艺人与第三方（主办方、制作方）之间合同关系的当事方，对此不承担任何责任。建议客户请自己的顾问审核其模板。

11电子发票（可选模块）

电子发票模块可选择性地通过第三方认证合作平台，以 Factur-X 格式开具并传输发票。客户（或在适用情形下，为自身开通该选项或授予开票委托的艺人）始终是所传输发票的法定出具方。该模块的可用性取决于合作平台以及现行监管要求，而后者可能发生变化；仅凭 NYWAL 一方，并不保证客户全面履行其电子发票方面的义务。

12邮件模块（接入邮箱与跟进序列）

可选的邮件模块允许客户接入自己的邮箱账号（Google、Microsoft 或 IMAP），以便在本服务中发送、接收并自动化处理邮件（拓展序列、跟进、收件箱）。接入某一账号即表示客户声明对该邮箱拥有必要权利，并授权隐私政策中所列的专业服务商对其进行技术访问。邮件内容与联系人名录均构成客户数据。

客户始终是其通讯的唯一发送方，并对其是否符合直接商务拓展的适用规则独自负责（尤其是告知收件人、具备法律依据、尊重退订与反对意见）。本服务提供退订机制，并在收到第一条回复时自动停止序列；正确使用这些机制并尊重反对意见，属客户的责任。禁止大规模发送未经请求的通讯；如出现投诉、异常的退信率或邮件服务商的举报，NYWAL 可立即作为保全措施暂停该模块。

邮件的送达情况（被归入垃圾邮件、发送限额、邮件服务商撤销授权）取决于第三方服务，我们不作保证。1 个邮件额度对应 1 个持续接入的邮箱；邮件额度是依附于订阅的持久性容量，可按单个扩充。

13AI 助手模块

可选的 AI 助手模块允许获得授权的用户以自然语言查询其组织的数据并准备各项操作。回复由隐私政策中所列第三方服务商的人工智能模型生成；此类模型本质上是概率性的，其回复可能包含错误、遗漏或近似之处，既不构成法律、会计、税务或社保方面的建议，也不构成准确性保证。客户应在作出任何决定前核实所生成的信息。

该助手绝不自主写入任何内容：它提议的任何操作（创建或修改数据、准备文档），都必须经用户明确确认后才会执行，且在确认时会重新核验该用户的权限与锁定状态。经此确认的操作视为由该用户实施，并以与手动操作相同的方式对客户产生约束力。

对话内容以及生成回复所必需的客户数据片段，仅在使用当时传输给模型服务商；这些服务商在合同上承诺不将这些数据用于训练其模型。客户可在其组织的设置中逐一为每位用户配置该模块的访问权限。每条消息消耗一个额度；AI 额度按月发放，不可跨月结转，并可通过加量包补充。

14艺人门户

客户可以邀请旗下艺人免费访问一个专属空间（「艺人门户」），其中展示本服务向该角色开放的信息（演出、演出费、行程、共享文件、发票与凭证上传）。由客户决定邀请哪些艺人，并保证其有权向这些艺人开放相关信息。艺人门户账号不占用付费席位。

15可用性、支持与功能演进

NYWAL 以勤勉方式并按尽力义务提供本服务，并采取商业上合理的努力保障其可用性，但不承诺合同性的可用率（本条款项下不订立任何 SLA）。可能出现计划内的维护中断（在可能的情况下安排在工作时间之外），以及出于安全原因的紧急中断。

支持服务通过邮件 [email protected] 提供，语言为法语和英语，服务时间为工作时间。

本服务持续演进。NYWAL 可以新增、修改或撤除功能，但不得在当前周期内实质性削弱所订阅套餐的核心功能；如发生实质性削弱，客户有权在周期届满时无违约金终止订阅。

16本服务的知识产权

本服务及其软件、界面、数据库（客户数据除外）、商标与文档，均为 NYWAL 或其许可方的独有财产。订阅仅授予客户一项个人的、非独占的、不可让与且不可转让的使用权，限于合同期限内在其组织内部使用。除此之外不授予任何其他权利。

17数据保护（数据处理协议，GDPR 第 28 条）

就客户数据中所含个人数据的处理而言，客户以数据控制者的身份行事，NYWAL 以数据处理者的身份行事。本条构成双方之间订立的数据处理协议。

• 指示：NYWAL 仅为提供本服务并依据客户的书面指示（即本条款及客户在本服务中所做的配置）处理客户数据，法定义务另有要求的除外；在后一情形下，除非法律禁止，NYWAL 将告知客户。
• 保密：获准处理客户数据的人员均负有保密义务，且仅依据最小权限原则进行访问；支持人员对某一组织的任何介入，都会以不可篡改的方式记入日志。
• 安全：NYWAL 实施隐私政策中所述的技术与组织措施（按组织隔离并在两个相互独立的层面实施、传输加密、以每家组织专属密钥进行静态加密、删除时执行密码学擦除、备份在欧盟境内加密保存且生产服务器既不能读取也不能删除、每次上线前运行强制性的自动化隔离测试）。
• 次级处理者：客户概括性地授权使用隐私政策中所列的次级处理者。任何新增或替换，NYWAL 都会至少提前三十（30）天告知客户，客户可基于正当理由提出异议；如未能达成一致，任何一方均可在周期届满时终止相关订阅。
• 协助：考虑到处理活动的性质，NYWAL 将合理协助客户回应数据主体行使权利的请求，并协助其履行安全、通报与影响评估方面的义务。
• 数据泄露：NYWAL 在知悉后将尽快向客户通报涉及其的个人数据泄露事件，并提供客户履行自身通报义务所需的信息。
• 数据归宿：合同期满时，NYWAL 依「客户数据与数据取回」一条的规定删除客户数据，客户可事先通过自助导出功能取回数据。
• 审计：NYWAL 将提供证明其遵守本条所必需的信息，并允许审计，每十二（12）个月最多一次，须提前三十（30）天书面通知，费用由客户承担，审计在工作时间进行，且不得接触其他客户的数据。
• 存放地与传输：客户数据托管于欧盟境内；次级处理者如向第三国传输数据，均须有适当保障措施（充分性认定、数据隐私框架或标准合同条款）。

18责任

无论基于何种原因，NYWAL 在本合同项下的累计责任总额，以客户在损害事由发生前十二（12）个月内就相关订阅实际支付的不含税金额为限。

NYWAL 不对间接或不可预见的损失（利润损失、营业额损失、客户流失、机会损失、商誉损害）承担责任，也不对因客户的内容与决定、不当使用或第三方服务（社交平台、支付服务商、电子发票平台）所致的损害承担责任。

任何条款均不排除或限制 NYWAL 在欺诈或重大过失情形下的责任，也不排除法律禁止排除的责任。

19不可抗力

任何一方均不对因法国《民法典》第 1218 条及判例意义上的不可抗力事件所致的违约承担责任。若障碍持续超过六十（60）天，任何一方均可终止合同且无需支付赔偿。

20条款的修改

NYWAL 可以修改本条款。实质性修改将至少提前三十（30）天通知（发送邮件至所有者账号的地址，以及／或在本服务中发出通知）。在修改生效后继续使用即视为接受；否则，客户可在其当前周期届满时终止订阅。

21其他约定

若本条款中的某一约定被认定无效或不可执行，其余约定继续有效。未就某一违约主张权利，不构成放弃。未经 NYWAL 书面同意，客户不得转让本合同；NYWAL 可在重组或业务转让的框架下转让本合同，并通知客户。本服务的电子记录与日志在双方之间具有证明力。各项通知均可通过邮件有效送达。

22适用法律、管辖法院与语言

本条款受法国法管辖。若在书面通知后三十（30）天内未能友好解决，凡与本条款的订立、履行或解释有关的争议，均由南泰尔经济活动法院专属管辖，即使存在多名被告或第三方担保之诉亦然。

本条款可以被翻译；若存在差异，以法文版本为准。